Катерина Кужель, юристка практики вирішення спорів Miller Law Firm, для thepage.ua
З початком повномасштабного вторгнення стала масовою ситуація, коли постачальник не поставив товар, посилається на форс-мажор, але аванс не повертає. Договір начебто вже «закінчився» — і бізнес губиться, не розуміючи, чи є у нього взагалі право щось вимагати. Що робити підприємцям, пояснює юристка практики вирішення спорів Miller Law Firm Катерина Кужель.
У бізнес-практиці питання припинення договірних зобов’язань стає критичним, коли обставини кардинально змінюють правила гри. Війна, блекаути, обстріли, руйнування логістичних маршрутів або втрата ринків збуту призводять до ситуацій, коли подальше виконання договору формально ще можливе, але фактично вже не має для компанії жодного економічного сенсу.
Коли договір скінчився, а гроші застрягли: юридична пастка воєнного часу
Уявімо ситуацію: підприємство уклало договір поставки обладнання для виробничої лінії та сплатило аванс. Через обстріли, логістичні обмеження або інші обставини постачальник не виконує поставку у погоджений строк і пропонує перенести її на пізніше. Тим часом строк дії договору завершується, а саме обладнання покупцеві вже не потрібне — наприклад, через закриття цього напряму виробництва.
У такій ситуації бізнес опиняється в юридичній пастці. Строк дії договору закінчився, однак саме зобов’язання не припиняється автоматично. Підстави, передбачені статтями 599-609 ЦК України, зокрема, припинення зобов’язання виконанням, зарахуванням зустрічних вимог, домовленістю сторін, прощенням боргу, поєднанням боржника і кредитора в одній особі, неможливістю виконання, не завжди охоплюють подібні обставини, а договір може не містити спеціального механізму припинення зобов’язань у разі втрати актуальності його предмета.
У результаті авансовий платіж фактично залишається у контрагента, поставка вже не відповідає інтересам покупця, а повернення коштів залежить або від доброї волі іншої сторони, або від подальшого судового захисту.
В такому разі важливо правильно визначити спосіб захисту: йдеться не про долю договору як документа, строк якого вже завершився, а про подальшу долю саме невиконаного зобов’язання.
Як діяти покупцеві та як правильно побудувати стратегію захисту в суді — розберемо на практиці та посиланнях на актуальні судові прецеденти.
Практика Miller: як суд повернув клієнту 800 000 грн після зустрічного позову постачальника
У справі, яку супроводжувала команда Miller Law Firm, клієнт уклав договір поставки сільськогосподарської техніки з поетапною оплатою. Покупець перерахував перший платіж у розмірі 800 000 грн, проте подальші транші зупинив — виникли обґрунтовані сумніви, що продавець взагалі здатний виконати контракт після початку повномасштабного вторгнення.
Договір зобов’язував продавця офіційно повідомити про готовність товару до відвантаження. Такого повідомлення не надійшло, поставка постійно відтерміновувалася, а контрагент не вчиняв жодних дій для виконання зобов’язання.
Коли покупець звернувся до суду, постачальник подав зустрічний позов, звинувачуючи нашого клієнта у порушенні договору через неповну оплату. Ми довели, що обов’язок покупця не можна оцінювати окремо від поведінки продавця, який не підтвердив готовність до поставки та не виконав передбачений порядок повідомлення.
Суд погодився з нашими аргументами, визнав зобов’язання сторін припиненими та зобов’язав постачальника повернути клієнту сплачений аванс.
Стаття 693 ЦК і Верховний Суд: коли прострочення дає право відмовитись і забрати гроші
Це головна юридична помилка багатьох підприємців. Верховний Суд у постанові від 11 вересня 2025 року у справі № 925/1565/24 окремо наголосив: потрібно чітко розрізняти припинення дії договору та припинення визначених ним зобов’язань.
- Навіть якщо строк дії договору завершився, невиконані зобов’язання залишаються чинними для боржника.
- Закінчення календарного строку договору не вирішує спір автоматично – невиконаний обов’язок «висить» доти, доки не буде виконаний або припинений на законних підставах.
Тому в судовому спорі фокус уваги має зміщуватися з самого договору на конкретне невиконане зобов’язання: чи існує воно, чи втратило виконання інтерес для кредитора та чи є підстави для повернення авансу.
Правова основа: позиція Верховного Суду
Загальне правило закріплене у статті 598 ЦК України: зобов’язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Частина друга цієї статті передбачає, що припинення зобов’язання на вимогу однієї зі сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.
Верховний Суд у постанові від 24 січня 2023 року у справі № 161/13862/19 зазначив, що припинення зобов’язання пов’язується з дією правоприпиняючих юридичних фактів. Тобто для припинення зобов’язання має існувати конкретна підстава: умова договору або норма закону. Самого лише факту, що договір став невигідним чи неактуальним, недостатньо.
У цій же постанові Верховний Суд не просто процитував норму, а фактично розклав її на практичні сценарії:
«Тлумачення частини другої статті 598 ЦК України, з урахуванням принципу розумності свідчить, що: вказаною нормою допускається два варіанти припинення зобов`язання: (а) внаслідок односторонньої відмови від виконання зобов`язання з передбачених договором чи законом підстав. Наприклад, у разі порушення зобов`язання іншою стороною (частина третя статі 615 ЦК України); (б) на вимогу однієї зі сторін зобов`язання шляхом пред`явлення позову. Зокрема, якщо випадково знищено або пошкоджено майно, передане за плату під виплату безстрокової ренти, платник має право вимагати відповідно припинення зобов`язання щодо виплати ренти або зміни умов її виплати (частина друга статті 742 ЦК України)»
Отже, хоча ЦК не містить універсальної інструкції для звернення до суду з вимогою про припинення зобов’язання, найвища судова інстанція визнає таке право через подання позову, за умови, що позивач доведе існування конкретної правової підстави.
Повернення авансу як майновий наслідок припинення зобов’язання
У спорах щодо договорів поставки чи купівлі-продажу ключовою є стаття 693 ЦК України. Якщо продавець отримав передоплату, але порушив строк, покупець має право вимагати або товар, або повернення грошей.
Якщо запізніла поставка вашому бізнесу вже не потрібна, правова позиція має базуватися на такій логіці:
- Контрагент отримав аванс.
- Товар не надано у погоджений строк.
- Через суттєве прострочення виконання втратило економічний інтерес для покупця.
- Покупець офіційно відмовляється від прийняття запізнілого виконання.
- Аванс підлягає поверненню.
У такій конструкції судовий спір не зводиться лише до формального питання про те, чи завершився строк договору. Головним стає інше: чи залишилося невиконане зобов’язання, чи має кредитор законну підставу відмовитися від простроченого виконання та чи має він право вимагати повернення коштів.
Форс-мажор не припиняє зобов’язання автоматично — але може стати вашим доказом
Форс-мажорні обставини самі по собі не припиняють зобов’язання. Зазвичай вони мають значення для звільнення сторони від відповідальності за порушення строків, наприклад від штрафу або пені, якщо сторона доведе причинний зв’язок між такими обставинами та неможливістю своєчасного виконання.
Проте форс-мажор може стати потужним непрямим доказом для покупця. З його допомогою можна обґрунтувати суду:
- чому затримка виконання стала критичною та тривалою;
- чому за цей час компанія втратила інтерес до предмета договору;
- чому збереження цього зобов’язання грубо порушує баланс інтересів сторін.
Тому для бізнесу важливо не обмежуватися лише посиланням на війну або загальні обставини воєнного стану. Потрібно показати конкретний вплив цих обставин на відповідний договір: які саме логістичні маршрути були заблоковані, які строки порушені, як це вплинуло на виробництво, чому товар або обладнання втратили практичну цінність для покупця.
Чек-лист для менеджменту: чотири кроки до повернення авансу
- Передбачайте ризики на етапі контракту. У договорі варто окремо прописувати наслідки тривалого прострочення: чіткий дедлайн, після якого контракт вважається розірваним, а також безальтернативний порядок і строки повернення авансу.
- Потрібно розмежовувати строк дії договору і строк виконання зобов’язання. Якщо строк договору завершився, це ще не означає, що зобов’язання припинилося. Невиконаний обов’язок продовжує існувати, доки його не виконано або не припинено у передбачений договором чи законом спосіб.
- У разі прострочення необхідно оперативно реагувати та фіксувати свою позицію у письмовій формі. Рекомендується направити контрагенту лист або досудову претензію, в якій чітко зазначити вимогу щодо поставки товару або, у разі втрати практичного інтересу до виконання через прострочення зобов’язання, повідомити про відмову від прийняття простроченого виконання та вимогу повернення сплачених коштів.
- Позовні вимоги варто формулювати навколо невиконаного зобов’язання та майнових наслідків. У центрі позиції мають бути припинення зобов’язання з належним правовим обґрунтуванням та повернення авансу.
Стара система, коли можна було роками затягувати виконання, прикриваючись форс-мажором, і не повертати гроші, поступово відходить у минуле. Судова практика доводить: бізнес має право на активний захист своїх коштів.
Важливо не обмежуватися посиланнями на закінчення строку дії договору чи наявність форс-мажорних обставин, а чітко визначити та обґрунтувати відповідну правову підставу. Такий підхід істотно підвищує ймовірність ефективного повернення коштів або мінімізацію можливих втрат.